Em tese, toda média empresa tem porte suficiente para pleitear acesso ao mercado de capitais diretamente, especialmente aquelas com faturamento acima de R$ 50 milhões e com boas garantias, ou que queiram ser vendidas para algum investidor. No entanto, nem todas conseguem. Por quê?
São muitos motivos possíveis. Vou separar em três grandes blocos para facilitar.
Motivo 1: O negócio não está passando por um bom momento.
Aqui estamos falando basicamente de três dimensões: financeira, operacional e setorial.
Na dimensão financeira, a empresa pode estar muito alavancada, ou ter sido alavancada num formato inadequado, como quando ela está descontando toda sua receita mensalmente e/ou não possui garantias suficientes e ou de boa qualidade a oferecer.
Nem todo investidor está disposto a refinanciar tudo isso para virar o único banqueiro de uma empresa com problemas na dimensão financeira.
Na dimensão operacional, independente de a empresa estar ou não alavancada, a preocupação são as suas margens, mais precisamente sua margem de lucro operacional (EBIT ou EBITDA).
Se a empresa, por exemplo, tem EBITDA muito baixo (ou até mesmo negativo), o desafio passa a ser muito maior: mostrar, de forma muito sólida, como a empresa alocaria os recursos do investidor para tentar reverter esse quadro. Naturalmente, esse exercício é muito mais desafiador, pois envolve convencer o investidor de que “daqui pra frente vai ser diferente, eu prometo”.
Na dimensão setorial, muito relevante no mundo do M&A, mesmo que a empresa seja boa operacionalmente e financeiramente sustentável, ela pode ter dado o azar de querer ir a mercado justamente em um momento em que o setor do qual faz parte não está sendo desejado pelos investidores.
Isso pode acontecer por dois motivos: seu setor estar passando por um momento ruim, com más perspectivas, ou outros setores estarem tão, mas tão atraentes, que deslocam para si boa parte do capital que estaria disponível para os outros.
Motivo 2: O negócio tem problemas de governança ou transparência.
Já ouviu aquela frase: “não basta ser, tem que parecer”? Pois é, não basta você ser uma ótima empresa (ou achar que é), você precisa conseguir mostrar os seus números de maneira transparente e no formato que os investidores gostam de analisar.
Um erro comum dos empresários aqui é achar que o contador de 15 anos atrás, que atendia a empresa quando ela estava no Simples, é capaz de dar conta sozinho do desafio de transmitir segurança em relação aos números da contabilidade da empresa. Não que ele seja um mau profissional, acontece que a contabilidade simples é insuficiente para transmitir segurança aos investidores de mercado de capitais.
Eu, particularmente, sou do time que acha que, a partir do momento que uma empresa passa de R$ 50 milhões de faturamento anual, não há mais desculpa para não se auditar demonstrações financeiras, ainda que com uma empresa de auditoria local ou nacional. O problema é que os investidores também costumam pensar assim. “Se um cara desse tamanho não audita balanço, algum problema aí tem”, eles falam.
Na verdade, nem sempre. Muitas vezes, o empresário só não tem noção do poder absurdamente transformador de uma auditoria das duas demonstrações financeiras. Não faz ideia que, depois disso, sua empresa será absolutamente outra – ainda que nem sequer um alfinete a mais tenha sido comprado ou vendido. Ela passa a ser muito mais atraente simplesmente por ser auditada, ou seja, por dar muito mais transparência em relação ao que ela de fato é.
Outro ponto é: como as decisões são tomadas nessa empresa? Ao sabor da vontade e do humor do dono? Existem executivos de mercado, ainda que seja apenas o CFO? Existe um conselho, ainda que consultivo e informal, que auxilia na tomada de decisão, para evitar que as idiossincrasias da visão do sócio virem, eventualmente, um tiro no escuro e que faça a empresa tomar uma decisão errada?
Por fim, transparência tem também a ver com perfil do empresário. Alguns acham que só porque negociam bem com clientes e fornecedores, terão igual performance numa negociação com investidores, e adotam postura arrogante, dura demais ou mesmo simplesmente pouco transparente. Deixam dinheiro na mesa por conta desse comportamento, claro. E o pior é que nem desconfiam disso.
Motivo 3: O negócio é bom, mas foi levado a mercado de maneira inadequada.
Imagine que você precisa pintar um muro de 100 metros de comprimento. Se você contratar um pintor, ele levaria 4 dias. Porém, se você contratar dois pintores, eles levariam dois dias. Nesse caso, mais profissionais envolvidos, mais rápido você atinge seu objetivo, certo? Certo.
O problema é pensar que todo tipo de trabalho é equivalente a pintar muros. Peguemos, por exemplo, o serviço de advocacia. Contratar dois escritórios distintos para peticionar e defender você num processo faz suas chances aumentarem ou seu processo andar mais rápido? Dificilmente.
Na melhor das hipóteses, você só terá mais custos. Na pior das hipóteses, um irá atrapalhar o trabalho do outro, peticionando de formas diferentes um mesmo problema e sustentando defesas com argumentos distintos em juízo, por vezes contraditórios. Suas chances de êxito na ação caem.
O mundo do Investment Banking tem muito mais a ver com o caso dos advogados do que com pintar muros.
Colocar seu negócio na mão de vários intermediários irá, potencialmente, produzir três resultados:
1) fazer você participar de ainda mais reuniões que vão do nada a lugar nenhum, tirando seu tempo e foco da operação da empresa;
2) fazer você perder o controle de como e para quem seus documentos são enviados (não estranhe se o seu Imposto de Renda for parar na mão do seu concorrente, ok?);
3) fazer com que intermediários distintos batam nas mesmas casas contando histórias diferentes ou pedindo transações diferentes, reduzindo a chance de êxito da sua transação.
É triste, mas é real. Existem casos de empresas ótimas, que simplesmente já ficaram queimadas demais no mercado. Há pouco ou nada a se fazer nesses casos. Buscaram transações equivocadas, com materiais equivocados, pitches equivocados, bateram em investidores inadequados e, a partir disso, reverter essa chaga se torna ainda mais difícil, sobretudo porque os novos investidores verão, através de sistemas de consultas variados, que a empresa andou metralhando mercado indiscriminadamente.
No exemplo do muro, seria como eu contratar vários pintores para cada um jogar um balde de tinta de cor diferente em um muro que eu gostaria que fosse amarelo.
E quando não se pode seguir com uma transação de IB por conta desses motivos? Isso é ruim?
Depende.
Em primeiro lugar, depende se você recebeu apenas um não ou um feedback estruturado com uma lista de deveres de casa a cumprir. Em segundo lugar, depende se você está disposto a reconhecer pontos de melhoria e investir na superação desses pontos, para se tornar uma empresa muito mais atraente aos olhos dos investidores num futuro próximo.
Pense com o olhar do seu advisor. Ele tem duas alternativas:
a) Não contar para você que existem desafios a serem superados na sua empresa antes de você conseguir a transação que deseja.
Nesse caso, ele continua consumindo seu tempo, seus recursos, gerando expectativas em você que dificilmente serão cumpridas e, meses ou anos depois, traz um sorriso amarelo e um pedido de desculpas. Mas nada de cheque;
b) Realizar um diagnóstico profundo sobre qual o caminho mais eficiente para você chegar onde quer. Em seguida, dividir com você de maneira transparente a lista de deveres de casa que você deve cumprir para, em poucos meses, conseguir uma transação maior e melhor.
Ele perde a chance de fechar sua transação mais rápido e colocar a comissão dele no bolso mais cedo? É, pode até ser. Mas ele está preocupado com você, com o sucesso do seu negócio, e quer que você feche uma transação excelente em alguns meses do que uma péssima agora.
Por fim, um exemplo real
No início de 2020, conhecemos um empresário da construção civil da Bahia. Ele tinha um enorme problema na empresa e não reconhecia. Queria uma transação que era claramente impossível enquanto aquela situação existisse, e a prova disso é que ele estava há 4 anos buscando investidores no mercado, com mais de 10 intermediários trabalhando.
Depois de muita briga, recebeu a lista de deveres de casa e dissemos que estaríamos abertos a buscar o financiamento que ele precisava apenas após superados aqueles pontos.
Em 2021 ele voltou, com quase todos os pontos superados. Fomos a mercado. Na metade do mesmo ano, fechamos o financiamento. Em 2022 ele finalmente entregou o empreendimento. Detalhe: o prédio havia sido lançado em 2013, e estava com atraso de entrega de quase 6 anos. Uma verdadeira bomba relógio de distratos, que poderia ter colocado todo o patrimônio da família em risco.
Felizmente, ele nos ouviu. Fomos os primeiros a dizer não para ele, dentre tantos intermediários. Foi o nosso não que salvou o seu patrimônio. O não foi melhor do que o sim.
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